八號仔的鬧劇




明報社評：電盈前面是一條怎樣的路？

【明報專訊】上訴庭否決電盈私有化，電盈主席李澤楷發表聲明，表示感到失望，並宣布私有化建議已失效。從聲明內容看來，雖然上訴庭的判決書還未頒發，但是電盈上訴到終審庭的意願並不高，不過，電盈前路並未因此明朗，特別是在資不抵債情況下，電盈宣布每股派發1.3元的特別股息，基本上耗盡手頭現金，電盈主事者對公司究竟有什麼憧憬和目標？

派高息耗盡現金 電盈打什麼算盤？
9年前盈科數碼動力併購香港電訊，成立電訊盈科以來，歷年累計所派發股息，都未到1.3元，這次派發特別股息涉及約90億元，剛好與截至去年12月底電盈手頭現金的93億元相抵。一般情況而言，公司盈利高、負債低，派發高息回饋股東，完全理所當然，不過，電盈日前公布的去年業績，盈利按年倒退15%至12.7億元，另外，截至去年12月底，電盈流動負債約167億元，長期借貸則有317億元，而資產淨值有49億元，相當於每股資產淨值有0.723元。

從上述情況顯示，電盈手頭的93億元現金，並非「賺」回來的，而是「借」回來的。以電盈的財政狀況，以現金還債，減輕利息負擔，紓解營運壓力，是一個選擇；不減債，少派息，運用現金開拓其他業務，是一個選擇；當然，盡派手頭現金給股東，也是一個選擇。不過，哪一個選擇是電盈的長遠之計，相信不難判別。

上訴庭法官羅傑志在聆訊時，曾指出按電盈的私有化方案，大股東盈拓淨袋約20億元，他以「離譜」(outrageous)來形容。雖然私有化失敗了，但是派發特別股息之後，電盈大股東李澤楷將收取約24億元，較私有化成功還要多。這次電盈派發特別股息，大小股東人人有份，有錢落袋當然無人反對，但是電盈派了這筆錢，到底反映或是說明了什麼狀況？若電盈主事者能夠公開說明，會有助於公司了解電盈的未來去向。事實上，電盈現在仍然是香港最大的電訊商，所提供服務不能說與公司利益無關。

9年來，電盈之興衰起落，與李澤楷緊扣在一起。回想2000年8月，李澤楷率領小規模的資訊科技、地產公司盈科數碼動力，與財力雄厚、並有新加坡官方背景的新加坡電訊，爭奪香港電訊，當時這宗收購戰，李澤楷被賦予捍衛香港具戰略價值的產業，不能落入外國的使命和意義。李澤楷得到中方祝福，獲中國銀行牽頭的銀團提供110億美元巨額借貸，擊敗新加坡電訊，鯨吞了香港電訊，成為香港規模最大、同時提供固網、網際網絡等綜合電訊服務以及發展地產的公司，市值超過2500億元。

同樣盛載港人太多感情 匯豐為何得到諒解支持？
是時也，李澤楷不單完成一宗交易，更成為捍衛香港戰略利益的英雄；加上正值科網熱潮，他所經營業務予人虛實結合憧憬，商機無限，投資者寄予厚望。是時也，李澤楷在港的形象，大有「斯人不出，蒼生無望」的氣勢，對於當時年僅34歲的他來說，肯定是早來的成功，載著萬千冀望啟航。

但是由於負債太多，利息成本太高，電盈從一開始就舉步維艱。2001年虧損69億元，加上科網泡沫爆破，電盈股價到2003年較2000年高峰下跌了96%。此際縱使電盈小股東蒙受損失，對於電盈管理層只是稍有微詞，基本上並未到反感的程度，因為小股東理解到當中滲雜難以控制的客觀大氣候因素。但是後來電盈主事者大玩財技，無力提振公司業務，營運持續下沉，成為一家資不抵債、市值甚至低於一些二線國企股的公司，終於在去年6月被剔出恒生指數成分股。

電盈由盛而衰，雖然有時勢使然因素，但是主事者對本業之專注是否足夠，近年來經常引發議論，特別是電盈一班高層管理人員所得之豐厚，相對於許多小股東所蒙受損失，小股東心態上自然難以平衡，他們對電盈的反感，油然而生。李澤楷作為電盈主席，自然成為眾矢之的。而這次私有化，無論從訂價、操作等都存在太多斧鑿痕跡，不合理之處顯而易見，這種想以霸王硬上弓方式強行通過私有化的做法，小股東不滿於焉爆發出來。

試看上訴庭3名法官直率地指出私有化方案對小股東的不公平、不合理之處，不但大快小股東之心，許多並非電盈股東的市民，也有強烈共鳴。許多人心中的鬱結，好像得到化解了。法庭是維繫公義的最後堡壘，上訴庭3名法官今次把這個功能發揮得淋漓盡致。在這個堡壘面前，電盈及其主事者，就顯得有點宵小了。

電盈前身的香港電訊(包括大東電報局)，盛載著太多港人的感情，但是它所得到市民的對待，與有同樣角色的匯豐銀行，截然不同。匯豐的美國業務使它陷入困境，要向股東伸手集資高達177億美元(相當於1380億港元)，雖然匯豐的冒進營運策略，使投資者蒙受損失，也傷了一些小股東的心，但是匯豐管理層承認錯誤和積極進取、承諾改過的精神，贏得股東諒解和支持。以本港匯豐股東為例，供股比率高達98.2%，全球最高，按本港股東佔匯控約30%權益計算，港人共掏出超過400億港元，支持「大笨象」重新出發。

成也電盈、敗也電盈 李澤楷願意做好事業嗎？
電盈小股東寧願與大股東兩敗俱傷，也要反對私有化，雖云不夠理智，卻也反映他們對電盈由愛變恨的感情。相較而言，匯豐太幸運了。不過只要稍為比較，匯豐的幸運，主要來自管理層對本業的承擔和專注。電盈主事者如果要重新燃點市民的熱情，重拾支持，回歸本業、做好電訊業務，是他們的唯一選擇。

成也電盈、敗也電盈，對於李澤楷而言，如果他從「哪裏跌倒、就從哪裏爬起來」這句話尋找動力，則搞好電盈，向世人證明他不是只會做交易、會玩財技，他也會做好事業，電盈就是他最好的平台。況且，李澤楷實際上並無跌倒，只是跣了一腳，還是站得好好的，還有大把本錢向電盈小股東證明他們當初並無看錯人。如果李澤楷未能在電盈重新出發，對他自己和事業前景，總是一個污點。


周三晚在新聞報導中，聽到有電盈小股東，唱歌歌頌香港的司法制度，把我弄得悲從中來，差點要哭出來了！


雖然我沒有一丁點八號仔的股份，但就以李澤楷 Richard Li 為首的一幫，利用香港的公司法，上市的條例漏洞，依法地利用祇持有一手股票的人頭數，來揍夠法定人數，在股東大會上，通過私有化。上訴庭三位法官，連日的言論，固然令到一般市民拍掌，電盈小股東鼓舞，最後私有化終止，正義得以彰顯。


翌日，電盈的李澤楷即刻宣報，派發$1.30元的股息，大股東總數收到的股息是24億元，比私有化能收取的20億元還要多。咁究竟是大股東勝，還是小股東得勝呢？ $1.30元的股息，總數須要現金90億元，派完之後又有否利於小股東呢？上文明報社評已經說明，不贅了！


電盈的有線電話網絡（固網），加上日益競爭激烈的國際長途電話供應，在再沒有專利保障之後，盈利已經沒落，PCCW尚有甚麼是賺錢的呢？ 投資之道是："Invest in something with a future！"


香港的一切，商業活動倚重法律，不論大商家，消費者，大股東，小股東，都是依照法律行事，最終就是依靠政府制訂，公平公正，不偏不倚的法例，合情、合理的營商環境，究竟能否做到這點呢?


今次上訴庭提前作出裁決，推翻原審法庭，判決大股東得直，皆因證監會及小股東不服上訴，但是判詞所持之理據，尚未能即時提供，大股東，小股東，市民大眾。


今次三位上訴庭法官，利用賦予他們的解析法律權力，對白紙黑字的法律條文作出解釋，去為證監會補鑊，為八號仔的小股東平反。以我個人看來絕不健康，也再一次顯現中國人社會，是人治高於法治，法治精神再一次遭遇踐踏，悲哀！


若法律完備，公平公正，不偏不倚，以上一切，一早可免則免。你估今次凈是律師費要幾多呢？堂費又幾多呢？三位上訴庭法官的時鐘費用幾多呢？香港成日要做紐倫港，個名又臭咗幾多呢？損失的也是香港人！


後記：
【明報專訊】 高等法院上訴庭就電盈私有化裁決頒下判詞，指電盈私有化目標欠清晰，亦反映不到小股東真正利益。

上訴庭早前否決了電盈私有化計劃，法官羅傑志今早頒下長達74頁的判詞，承認電盈股東通過私有化，出席大會的都是合資格的股東，但認為電盈的私有化計劃，欠缺清晰目標，投票結果並非真正代表大部份股東利益。

判詞又說，拆票事件主角、富通保險區域總監林孝華，在很短時間內向經紀派發股票及收集投票授權書，連串的巧合，令人覺得事件中有種票的動機，林孝華前上司、盈拓副主席袁天凡，沒有可能不知道事件。

法官強調，電盈私有化的投票，不反映真實及公平性，所以反對電盈私有化。

盈拓 及 Starvest Limited 發言人晚上表示，決定就裁決提出上訴至終審法院。


【星島日報】電盈私有化早前遭上訴庭否決後，主理上訴的三位法官昨頒下達七十四頁的判詞解釋判決原因，電盈大股東盈拓決定今日向終審法院提出上訴。上訴庭法官認為袁天凡與林孝華的聯繫並非巧合，直斥林孝華的「送股種票」屬不誠實行為，而私有化作價屬電盈股價的歷史性低位，令長期持有電盈股票的小股東血本無歸，猶如將該批小股東的財產「充公」，法庭無法對不恰當的私有化予以批准。

上訴庭於上月廿二日以口頭方式否決電盈私有化方案，其後因上訴庭副庭長羅傑志休假外遊，故延至昨日才正式頒下判詞解釋判決理據，電盈大股東盈拓，決定就上訴法院否決電盈私有化，今日向終審法院提出上訴。

羅傑志於判詞中重提有關「種票」的指控，指證據顯示富通保險高層林孝華將五十萬股電盈股份分發予公司經紀，另林孝華與袁天凡的短訊聯絡、與雙方秘書接觸亦非巧合，種種行動之目的，均為令獲發股票的經紀及親友投票支持私有化方案，此點結論無可推諉。

羅傑志續指，公眾不能容忍有人有計畫地扭曲投票的結果，直斥有關行徑屬不誠實行為，亦令持有較多股份的大股東可壓逼其他散戶。法官林文瀚亦表示，《公司條例》有關章節的立法原意是在人數上及持股量上均保障股東利益，但原審法官關淑馨過分着眼於人數方面而墮進錯誤；法官鮑晏明則指，當局有必要就「數人頭」的制度檢討有關條例。

判詞指出最令上訴庭感到無法接受的，是此次私有化嚴重剝削小股東權益，超過九成半投反對票的小股東，均為穩陣型的投資者，以筆生積蓄購入電盈股票作為養老之用，但股價於九年來已累積下跌達數十倍，且被逼於接近股價歷史低位套現，大股東卻獲得逾二十億元的巨額特別股息；更甚的是大股東仍表示看好電盈前景，更不排除日後把業務分拆上市，故上訴庭認為私有化猶如「充公」小股東的財產，並奪去他們等待股價回升的機會。

判詞亦提及私有化作價太低的問題，羅傑志指電盈提出以四點二元提出私有化，其後調高至四點五元，但電盈過去三年的平均收市價為四點八三元，去年十二月亦曾見五點七五元，價錢分別比九十日及一百八十日平均收市價低百分之七點六及九點四。與過去其他電訊公司的私有化個案相比，和記環球、萬眾電話、Sunday的作價均高於九十日及一百八十日平均收市價一成六至六成不等，故今次電盈的作價明顯過低。案件編號：民事上訴八五——二零零九。


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阿伯 愛一個上一課 IMAK Anyway


上訴庭 證監會 發報：
Court of Appeal stays decision on PCCW privatisation April 6 SFC

暫時尚未能搜尋到，高等法院上訴庭就電盈私有化裁決頒下判詞（74頁）。


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